ST滬科擬進行重大資產重組，收購昆交供應鏈100%股權
來源：云南天樞玉衡
發(fā)布時間：2019-06-10
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今日導讀：
??ST滬科擬進行重大資產重組、關聯(lián)交易，向昆明交投、云南鴻實發(fā)行股份購買雙方持有的昆交投供應鏈100%股權。同時，ST滬科擬向募集配套資金認購方交產資本非公開發(fā)行股票募集配套資金總額不超過3.5億元；
??易見股份股東九天控股所持易見股份74,880,426股股份被興業(yè)銀行昆明分行輪候凍結；此外，易見股份于2016年發(fā)行的16禾嘉債（代碼：136492）將于將于2019年6月14日開始支付16禾嘉債自2018年6月14日至2019年6月13日期間的利息和兌付本期債券的本金，并于6月14日摘牌；
一、ST滬科籌劃進行重大資產重組
本月月初，ST滬科發(fā)布了《ST滬科發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》，擬向昆明交投、云南鴻實發(fā)行股份購買其持有的昆交投供應鏈100%股權。同時，向募集配套資金認購方交產資本非公開發(fā)行股票募集配套資金總額不超過35,000.00萬元，募集資金規(guī)模不超過本次擬注入資產交易價格的100%，且擬發(fā)行的股份數量不超過本次重組前上市公司總股本的20%。
（一）ST滬科基本情況
自2017年度完成鋼材制品加工制造業(yè)的整體剝離之后，ST滬科目前業(yè)務主要以大宗商品貿易為主，并計劃逐步向供應鏈綜合服務轉型。
公司股權結構圖如下：
截止2018年年末，公司主要涉及的行業(yè)及貿易產品如下：
可以看到，公司在2018年業(yè)務僅涉及商品流通行業(yè)，交易的產品則主要為銅、鋁錠、鋅錠等，但貿易為公司帶來的利潤微乎其微，2018年，公司毛利率僅為0.98%。
盡管ST滬科2018年營業(yè)收入成功站上了10億元關口，但公司凈利潤卻是虧損狀態(tài)，扣非后凈利潤更是連續(xù)虧損，經營活動產生的現金凈流量亦是持續(xù)為負。
歷年公司主要財務數據如下所示：
2008年-2016年期間，公司始終徘徊在資不抵債的窘境之中，直至2017年，公司的資產負債情況才有所緩解。
然而，公司在經營過程中，其營業(yè)總成本始終超過營業(yè)總收入這一狀況，至今未曾改變。經營活動產生的現金凈流量也是連續(xù)三年為負。
（二）昆交投供應鏈基本情況
云南昆交投供應鏈管理有限公司成立于2016年09月20日，由昆明市交通投資有限責任公司和云南鴻實供應鏈管理有限公司分別出資1.02億元和0.98億元設立。后于2018年1月分別增資2.04億元和1.96億元，股權比例始終維持在昆交投持股51%、云南鴻實49%。
目前，昆交供應鏈公司的股權結構圖如下所示：
此外，昆交供應鏈公司擁有包括食品、煙草、化學危險品經營及道路運輸經營許可證：
（三）本次交易情況
本次ST滬科將以2018年12月31日為評估基準日，預計作價13億元向昆明交投、云南鴻實收購其持有的昆交投供應鏈100%股權。股份發(fā)行價格為3.95元/股，發(fā)行股份數為329,113,924股，具體情況如下:
另向交產資本發(fā)行以現金方式認購本次配套募集資金非公開發(fā)行的股票，募集配套資金3.5億元，發(fā)行股份的數量將不超過65,772,288股。
本次重組后，昆明市國資委仍為ST滬科的實際控制人，公司股權結構變動如下表所示:
然而，在本次的交易預案并未公布昆交供應鏈的上下游情況，加上云南白藥本次吸收合并中被要求剝離保理等業(yè)務來看，本次重大資產重組的合規(guī)性和可操作性還有待商榷。
二、易見股份
（一）股東股份遭輪候凍結
2018年9月27日，易見股份股東九天控股為其子公司提供擔保，所持有的易見股份74,880,426股股份被華融匯通資產管理有限公司凍結。
日前，因九天控股與興業(yè)銀行昆明分行發(fā)生的股票質押融資業(yè)務將于2019年8月23日到期，興業(yè)銀行昆明分行為保障該債權的順利處理，向云南省昆明市中級人民法院申請，輪候凍結九天控股質押于興業(yè)銀行昆明分行的易見股份74,880,426股股份。
經過協(xié)商，興業(yè)銀行昆明分行向云南省昆明市中級人民法院遞交《解除財產保全措施申請書》，申請解除對九天控股持有的易見股份74,880,426股股份的凍結措施。
截至目前，九天控股持有易見股份427,739,639股股份，占公司總股本的38.11%。本次輪候凍結后，九天控股處于凍結狀態(tài)的股份為427,739,639股，占其所持公司股份的100%，占公司總股本的38.11%。
如此多番被凍結股份，九天控股恐怕已是債臺高筑，且其真實的負債或早已超過其表內融資數額……
（二）16禾嘉債將于本周五摘牌
2016年6月14日易見股份發(fā)行了規(guī)模為5億元的四川禾嘉股份有限公司2016年公開發(fā)行公司債券，即16禾嘉債，債券代碼為136492。
16禾嘉債的債券期限為3年，票面利率為6.98%，計息期限為2016年6月14日至2019年6月13日。
日前，易見股份發(fā)布公告稱，16禾嘉債將于2019年6月14日開始支付自2018年6月14日至2019年6月13日期間的利息和兌付本期債券的本金，同時，16禾嘉債也將于2019年6月14日摘牌。
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