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一、本次交易方案

公司子公司我愛我家房地產(chǎn)經(jīng)紀擬以支付現(xiàn)金的方式購買謝照、胡洋、黃磊、田春杉、湖南玖行、南通沃富、麥伽玖創(chuàng)、上海唯獵持有的湖南藍海購企業(yè)策劃有限公司（以下簡稱“藍海購”）100%的股權(quán)，本次交易合計對價為56,000萬元。具體情況如下:

其中謝照、黃磊、胡洋、湖南玖行承擔本次交易的業(yè)績承諾，為業(yè)績承諾方；其他股東不承擔本次交易的業(yè)績承諾，為非業(yè)績承諾方。

二、標的資產(chǎn)的評估及交易作價情況

截至2018年12月31日，藍海購母公司賬面凈資產(chǎn)為19,537萬元，經(jīng)收益法評估，藍海購凈資產(chǎn)評估價值為58,159萬元，評估增值38,621萬元，增值率197.68%。

三、業(yè)績承諾及補償方式

業(yè)績承諾為：自2019年1月1日起，藍海購截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日累積實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于7,000萬元、15,000萬元及24,000萬元。

業(yè)績補償方式：在發(fā)生業(yè)績補償?shù)那闆r下，我愛我家房地產(chǎn)經(jīng)紀有權(quán)在當期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣減當期應(yīng)補償金額后支付予業(yè)績承諾方，如當期應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款小于當期應(yīng)補償金額的，則業(yè)績承諾方應(yīng)另行以本次交易取得的現(xiàn)金對價、自有資金或自籌資金對差額進行補足。

四、標的公司情況

1.主營業(yè)務(wù)

藍海購是社區(qū)商業(yè)及商業(yè)公寓銷售運營專業(yè)服務(wù)商。藍海購立足銷售，并逐步發(fā)展形成了包含定位咨詢、項目規(guī)劃、產(chǎn)品設(shè)計、業(yè)態(tài)布局、運營優(yōu)化及招商銷售的全流程服務(wù)能力，屬于房地產(chǎn)綜合服務(wù)行業(yè)大類。目前其主營業(yè)務(wù)已經(jīng)發(fā)展至長沙、上海、武漢、南京、石家莊、上海、西寧等全國十多個城市。

藍海購商業(yè)及盈利模式為：采取營銷總包、代理、分銷等營銷模式向開發(fā)商提供房地產(chǎn)營銷策劃服務(wù)。首先藍海購與開發(fā)商約定物業(yè)銷售的單價底價，并向開發(fā)商預(yù)存項目保證金；其次通過項目重新定位及運營優(yōu)化等措施，提升項目價值；最后重新進行銷售定價、銷售政策制定、分銷渠道整合。

在該種模式下，藍海購承接項目時獲得了開發(fā)商給予的一定優(yōu)惠折扣，通過重新定位及優(yōu)化，項目實際售價與銷售底價之間形成了溢價，該部分溢價在扣除雙方約定的開發(fā)商分成、藍海購承擔的稅費后，為藍海購自身的銷售傭金收入。

2.財務(wù)情況

資產(chǎn)、負債主要數(shù)據(jù)：

收入、利潤主要數(shù)據(jù)：

可見，在2017、2018年藍海購的營業(yè)收入及凈利潤穩(wěn)定增長，表現(xiàn)出較穩(wěn)定的盈利能力。但根據(jù)業(yè)績承諾未來三年扣非后歸母利潤要分別不低于7,000萬元、15,000萬元及24,000萬元，成倍的業(yè)績增長承諾，恐怕對于藍海購也是一個不小的挑戰(zhàn)。

本次資產(chǎn)重組方收購方我愛我家房地產(chǎn)經(jīng)紀是我愛我家2017年度通過重大資產(chǎn)重組收購的子公司，收購?fù)瓿晌覑畚壹也耪竭M入房地產(chǎn)綜合服務(wù)行業(yè)，涉及房地產(chǎn)經(jīng)紀業(yè)務(wù)、住宅和商業(yè)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)以及新房業(yè)務(wù)，其中房地產(chǎn)經(jīng)紀業(yè)務(wù)成為公司的核心業(yè)務(wù)。

本次收購藍海購，雖然是公司房地產(chǎn)經(jīng)紀業(yè)務(wù)的擴展，且能提高公司收入及利潤水平，提高資產(chǎn)規(guī)模，但本次收購增值率較高，溢價較高，如果藍海購未來經(jīng)營狀況惡化，將面臨商譽減值的風險，從而直接減少公司利潤，對公司的資產(chǎn)情況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。另外，藍海購的營銷總包業(yè)務(wù)是其主要盈利點，該業(yè)務(wù)為藍海購?fù)ㄟ^向開發(fā)商承諾樓盤銷售業(yè)績及預(yù)存項目保證金的方式獲取傭金收入，若存在發(fā)生房地產(chǎn)開發(fā)商濫用商業(yè)條款要求藍海購承擔購房義務(wù)、克扣藍海購所支付的保證金或拖延支付藍海購應(yīng)取得的傭金等行為，將對藍海購的正常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，帶來后期訴訟或糾紛的風險。藍海購還存在客戶集中度較高的問題，2018年度及2017年度藍海購前五大客戶營業(yè)收入占營業(yè)收入的比例分別為61.69%及52.58%。客戶集中度較高可能給藍海購帶來一定的經(jīng)營風險，如果大客戶的經(jīng)營出現(xiàn)問題或財務(wù)狀況惡化，則將會對藍海購的應(yīng)收款項的及時回收及收入的可持續(xù)性產(chǎn)生一定的不利影響。