天樞觀察：“上市公司不會(huì)退市的財(cái)務(wù)造假操作指南”
來(lái)源：云南天樞玉衡
發(fā)布時(shí)間：2021-01-07
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為諷刺之，特根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年征求意見稿）》的第十四章-退市-第五節(jié)-重大違法強(qiáng)制退市-第14.5.2-第（四）條的原文，編寫這份帶引號(hào)的“上市公司不會(huì)退市的財(cái)務(wù)造假操作指南”，希望引起有關(guān)方面的關(guān)注并研究!
征求意見稿14.5.2第（四）條原文：
（四）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定認(rèn)定的事實(shí)，公司披露的年度報(bào)告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
上市公司連續(xù)三年虛增凈利潤(rùn)金額每年均超過(guò)當(dāng)年年度報(bào)告對(duì)外披露凈利潤(rùn)金額的100%，且三年合計(jì)虛增凈利潤(rùn)金額達(dá)到10億元以上；
或連續(xù)三年虛增利潤(rùn)總額金額每年均超過(guò)當(dāng)年年度報(bào)告對(duì)外披露利潤(rùn)總額金額的100%，且三年合計(jì)虛增利潤(rùn)總額金額達(dá)到10億元以上；
或連續(xù)三年資產(chǎn)負(fù)債表各科目虛假記載金額合計(jì)數(shù)每年均超過(guò)當(dāng)年年度報(bào)告對(duì)外披露凈資產(chǎn)金額的50%，且三年累計(jì)虛假記載金額合計(jì)數(shù)達(dá)到10 億元以上；”
逐一細(xì)讀后，可得“不會(huì)退市的上市公司財(cái)務(wù)造假操作指南”三條如下：
（1）造假不會(huì)退市操作指南一：凈資產(chǎn)高控制造假金額且不連續(xù)三年造假的上市公司就不會(huì)退市。
A上市公司連續(xù)兩年造假且造假金額合計(jì)超過(guò)10億元，但資產(chǎn)負(fù)債表各科目虛假記載金額某年不超過(guò)當(dāng)年凈資產(chǎn)的50%（比如造假的第1年少整點(diǎn)），只要第三年不造假；然后繼續(xù)財(cái)務(wù)造假兩年，不造假一年.......A上市公司不會(huì)觸及終止上市；
（2）造假不會(huì)退市操作指南二：凈資產(chǎn)高控制造假金額且某年能夠輕微盈利的上市公司連續(xù)造假三年以上都不會(huì)退市。
B上市公司連續(xù)三年均造假，只要其中某年資產(chǎn)負(fù)債表各科目虛假記載金額合計(jì)不超過(guò)當(dāng)年凈資產(chǎn)的50%（比如造假的第1年少整點(diǎn)），這三年當(dāng)中只要某年本來(lái)真實(shí)盈利1萬(wàn)元，即使造假虛增盈利9.989億元；當(dāng)年對(duì)外披露盈利9.999億元；造假虛增凈利潤(rùn)9.989億元/9.999億元<100%，所以B上市公司不觸及終止上市；
（3）造假不會(huì)退市操作指南三：凈資產(chǎn)較高且連續(xù)三年合計(jì)造假虛增凈利潤(rùn)，但合計(jì)造假金額不到10億元的上市公司不退市。
C上市公司連續(xù)三年財(cái)務(wù)造假但合計(jì)造假金額比10億元少1元，且三年中某1年資產(chǎn)負(fù)債表虛假記載金額少于當(dāng)年凈資產(chǎn)的50%（比如造假的第1年少整點(diǎn)），就不觸及終止上市！
我們編制這個(gè)“上市公司不會(huì)退市的財(cái)務(wù)造假操作指南”除了諷刺媒體和自媒體的不認(rèn)真，更希望監(jiān)管當(dāng)局在制定和出臺(tái)相關(guān)政策時(shí)，特別注意措辭表述，特別是注意如下問(wèn)題：
（1）慎用并列條件，如“且.......”的表述，這樣實(shí)際提高了退市門檻，提供了漏洞；
（2）慎用“連續(xù)三年”的表述，這樣“不連續(xù)三年”的惡劣造假又該如何？
（3）慎用“三年合計(jì)10億元”、“三年累計(jì)10億元”的表述做門檻，這個(gè)尺度太大了，大公司搞金額小但性質(zhì)惡劣的造假又該如何？
（4）慎用“每年均”的表述，那造假者只要一年不滿足“每年均”就可以蒙混過(guò)關(guān)。
如果真是所謂“對(duì)財(cái)務(wù)造假零容忍”，切實(shí)準(zhǔn)備徹底杜絕嚴(yán)重財(cái)務(wù)造假，只要把量化標(biāo)準(zhǔn)縮小，措辭修改一下，效果會(huì)好很多，比如我們建議把14.5.2的第（四）條的表述改為：
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定認(rèn)定的事實(shí)，公司披露的年度報(bào)告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
上市公司任何一個(gè)會(huì)計(jì)年度虛增凈利潤(rùn)金額超過(guò)當(dāng)年年度報(bào)告對(duì)外披露凈利潤(rùn)金額的30%，或1-3個(gè)會(huì)計(jì)年度合計(jì)虛增凈利潤(rùn)金額達(dá)到1億元以上；
或
不要覺(jué)得給造假者的尺度太小，既然是“零容忍”，為何還給造假者很大尺度？須知：對(duì)壞人的一分仁慈就是對(duì)好人的萬(wàn)分殘忍！
此文我們也發(fā)給上交所和深交所征求意見稿的郵箱，希望能夠引起關(guān)注和重視并研究解決。千萬(wàn)別讓這份“造假指南”真的能發(fā)揮作用！
0871-63190078